祖逖在建武元年率部北伐，数年间收复黄河以南大片领土，使得石勒不敢南侵。但因势力强盛，受到东晋朝廷忌惮，命戴渊出镇合肥，以牵制祖逖。祖逖目睹朝内明争暗斗，国事日非，忧愤而死，部众被弟弟祖约接掌。北伐大业也因此功败垂成。
——第二十七回题引
诗云：靳家多美女，嫁父复嫁子；夜盖一团被，何分彼与此！且说靳准虽握禁军，但惧宗室亲王之兵，于是入宫密见皇太后、皇后两个亲生女儿，说道：“今朝中大臣不满为父掌权，私下密谋废掉天子，欲立济南王刘骥为帝。果若如此，则我全家无噍类矣。”两女大惊失色，即反复密奏刘粲，哭诉宗室即将造反，自己命在旦夕。刘粲已沉湎酒色多时，早就忠奸不分，于是被二后所惑，便遣内侍带领禁军，将诸兄弟亲王一日内杀个净尽。济南王刘骥、上洛王刘景、齐王刘励、昌国公刘凯、吴王刘逞等，皆被冤杀。当年九月，靳准见再无宗室阻碍，于是带领亲兵闯入后宫，杀死刘粲。复将凡在京城所有刘氏皇族，不分男女老少，全部斩于东市。又掘刘渊和刘聪父子之墓戮尸，焚烧刘氏宗庙。其后靳准自号大汉天王，重置百官，反欲投降江东元帝司马睿，要奉东晋正朔。于是寻出当年晋怀帝传国玉玺，交由降汉晋臣胡嵩，命其送往江东，并表奏于晋元帝司马睿道：“屠各小丑安敢称王，乱大晋致使二帝播越。今愿去赵汉帝号，并送怀、愍二帝梓宫于江东。”胡嵩一头雾水，不知何谓，不敢接玺，便被靳准一剑杀了。杀了胡嵩，复遣他人呈其奏表达于建邺。晋元帝司马睿鉴奏大奇，更是不解，暗道天下宁有此事？便如做梦一般。遂派太常韩胤去往平阳，竟果然将怀帝和愍帝灵柩接回，以天子之礼风光大葬，率百官致祭南郊，盛敛葬于建邺帝陵。时有早年投降匈奴赵汉之西凉名将北宫纯，因见靳准悖乱，将刘氏宗室杀戮一空，于是率部兵起事，据东宫构筑堡垒，号召汉人起义。不过令其不解且大失所望者，西晋旧臣及汉人响应者竟寥寥无几，甚至于无人前来。起事仅有数日，便被靳准率禁军出击，轻松剿灭，北宫纯由此死难。
话说当时刘汉宗室虽被靳准尽杀，尚有中山王刘曜时为相国、都督中外诸军事，率后果军镇守长安。中山王闻说靳准叛乱，悲怒不能自制，遂亲自率领三军出长安，欲赴平阳平叛。大军行至赤壁（今山西河津西北赤石川，非当年曹孙刘水战之赤壁也），却遇到自平阳出逃之太保呼延晏与太傅朱纪。二人遂劝刘曜先称尊号，再伐叛逆，方能号召赵汉旧臣。刘曜听从二人劝谏，遂于赤壁大营草即皇帝大位，改元光初。又赦封石勒为大将军，约定两军齐出，进攻平阳。靳准见刘曜势大，惶恐无地，急修降书，派侍中卜泰前去刘曜营中讲和。刘曜即遣使者与卜泰同回平阳，向靳准回复道：“刘粲乃乱伦无道昏君，卿杀之有功无过。只要开城投降，便算你拥立之功。”靳准闻此回复，打发来使回去，心中不喜反慌。因他自己亦知，刘曜母兄亦皆为自己所杀，若奉命开城投降，只怕凶多吉少，故此犹豫不决，举棋不定。从弟靳明与靳康急欲立功赎罪，不断催促投降，勒准更无主意，只是犹豫，却无人商量。
眼见刘曜大军将至，靳明等之不及，于是带兵入宫，将兄长靳准杀了，宫中大太后与二皇后两个侄女，自是一个不留，全为无头之鬼。于是城中众官共推靳明为主，遣人送传国玺于刘曜大营，请其入城登基。此时石勒带兵已至半途，急派主力先锋兼程急驰而至，攻打平阳。靳明不敌，复遣使向刘曜求救，刘曜遂派将前往平阳，迎靳明及平阳士女一万五千余人，归于营中。靳明到了大营，以为平安脱险，却不料刘曜却将面目反转，喝令斩杀靳明全族男女，一个不留。怪哉！遍览史册历代弑主权臣，尚无有如靳氏家族之如此可笑者，可谓史河奇葩。再说石勒恼恨靳准苦杀刘氏宗室，命张敬率五千兵作前锋，自亲率五万大军，来伐平阳。自引中军进据襄陵北原，羌羯四万部族闻风来降，声威大震。靳准派出平阳禁军迎敌，虽不能攻破石勒防御，但亦阻其进程，故使刘曜轻取玉玺，斩杀靳氏全族。石勒闻报靳氏尽灭，则与石虎攻进平阳城，焚毁平阳宫室，尽掠城内浑仪、乐器，留兵戍守后返回襄国。
太兴二年二月，石勒返回襄国，却派左长史王修献捷报给刘曜，说是复夺平阳。刘曜惮其兵重，于是遣使随王修回襄国，授予石勒太宰、领大将军，进爵赵王，并加九锡殊礼，依昔日曹操辅保东汉献帝旧例。王修尚未走远，便有舍人曹平乐谏奏刘曜道：“陛下不可如此！石勒遣王修前来报捷是假，探我虚实为真。王修若回襄国，石勒大兵必然后至矣。”刘曜闻曹平乐之奏，以为有理，于是急派部将引兵追上王修杀之，并尽诛其随从。王修副使刘茂却侥幸逃脱，辗转三个月后回到襄国，报说王修之死。石勒大怒道：“某事奉刘氏，尽人臣本分，成其基业。今日得志，竟来谋我。某为赵王、赵帝可矣，何用其赐！”于是自称大将军、大单于、领冀州牧，于襄国即赵王位，称赵王元年。相对于刘渊之赵汉而言，史称后赵。
赵汉内乱之事，早有人报至江东。西晋旧臣便有人上奏元帝司马睿，可趁此机会北伐，以复夺两京，一统天下。时因吴兴太守周玘、镇东将军顾荣、太子洗马卫玠皆卒，江南众臣又无北伐之志，司马睿故此犹豫再三，反复不决。说话的！你道周、顾、卫三人是何等人物，能使元帝影响北伐国策？列位看官听讲：顾荣之事因在前文已然备述，此处自不必复叙；周玘之事也已说过其讨灭流民大功，至于卫玠，一并于此补说可也。话说周玘字宣佩，义兴阳羡人，乃是系出名门，东吴鄱阳太守周鲂之孙，晋平西将军周处之子。其家族世称义兴周氏，位列江南士族首脑，不可小视。西晋末年，石冰、陈敏、钱璯先后在江东叛乱，并建年号。周玘于是纠合江南世族，配合朝廷军队，曾三次平定叛乱，史称“三定江南”，故建有不世之功于晋。琅琊王司马睿至建邺立国之初，便任命周玘为建威将军、吴兴太守、乌程县侯，多为重用，但因其宗族强盛，内心亦对其颇为疑忌。当时司马睿左右参政者皆为中原南渡之人，官职皆凌驾于吴人之上，江南世族于是皆怨恨之。周玘为南人首脑，因不满北人执政，心怀怨望，与江东士族密谋发动政变，事泄忧愤而死，时年五十六岁。周玘临终之时，谓其子周勰道：“杀我者，乃江北诸士也。你若能复我江东父老荣耀，方为我子。”自此，江东世族皆以周勰为首，与中原南渡诸官形成对立，彼此不合。顾荣亦为江南大族首领，颇为元帝赏识，亦与中原士族王导等交厚，无奈天不假寿，却也在此时病故，终年五十七岁。
至于卫玠，更加名重当世。卫玠字叔宝，河东安邑人，亦是世家子弟，乃太保卫瓘之孙，父卫恒官至尚书郎，母王氏乃司徒王浑之女，可谓世代名流。卫玠本人亦是魏晋继何晏、王弼之后清谈名士和玄学家，名冠天下。史说卫玠五岁时即神态异于常人，祖父卫瓘谓卫玠与众不同，可惜自己年纪已老，不能见其长大成人。卫玠貌美，年少时乘坐羊车行于街市，见者皆谓玉人，争相观睹。骠骑将军王济乃卫玠舅父，英俊豪爽兼有姿容，每次见到卫玠，则叹息说“珠玉在侧，觉我形秽”。又谓卫玠在旁，如明珠照人。卫玠好谈玄理，因体弱多病，母亲王氏常不让其多言。每遇聚会之日，亲友闻其言无不赞叹，谓其论精微。王澄极少推崇他人，每闻卫玠言论，则叹息倾倒，时谓“卫玠谈道，平之倾倒。”王澄与王玄、王济都有盛名，但世人皆谓“王家三子，不如卫家一儿”。卫玠岳父乐广闻名天下，识者谓“岳父如冰之清，女婿似玉之润”，“冰清玉润”一词即源于此。朝廷屡征卫玠入朝，任太傅西阁祭酒、太子洗马。中原战乱，卫玠奉母王氏南渡江夏。妻乐氏早逝，征南将军山简见而器重，以女嫁之。卫玠入豫章，太守王敦谓长史谢鲲道：“昔王弼吐金声于中朝，此子复玉振于江表。微言之绪，绝而复续。未料永嘉之末，复闻正始之音，何晏如在，当复倾倒。”于是邀谢鲲相见甚欢，交谈终日。卫玠见到谢幼舆，再也不理会王敦，两人清谈至次日晨，王敦整夜插不上嘴。卫玠因见王敦好居人上，不喜其为人，遂避居建邺。京师人闻卫玠至京，皆欲睹其姿容，观者如堵。卫玠本来虚弱，受不了劳累，最终重病而死，时人遂有“看杀卫玠”典故。卫玠于永嘉六年去世，时年二十七岁，归葬豫章。谢鲲哭之甚悲，有人问之，则答说“栋梁断折，因而悲伤”。后刘惔、谢尚共论朝中人士，有人问杜乂可比卫玠否？谢尚说岂能相比，差距数人也。刘惔又说杜乂貌清，卫玠乃神清，不能共论。众论当时中兴名士，只有王承和卫玠为可与并列。元帝司马睿闻卫玠死讯，竟至于懒理政事，不复以北伐为念。
按下江南，复说江北之事。且说自石勒赚杀王弥，此后曹嶷惊怒交迸，于是一路率军西进，攻下汶阳关、公丘，占领齐郡，诛杀齐郡太守徐浮，生擒建威将军刘宣，又攻克祝阿、平阴，共计占领四十余座堡垒，亲自坐镇临淄，称青州刺史，不复听赵汉之命。未及三年，曹嶷不断开疆拓土，占据整个青州，部众扩至十数万，疆域西达黄河。石勒眼见曹嶷不臣之心既显，于是上奏汉帝请求讨伐，汉帝刘聪不准。因思石勒实力甚强，若再使其吞并青州，恐失控制。曹嶷欲据齐国为王，反倒遣使与石勒结盟，又因素来心怀故晋，因沿济水割据青州，不奉赵汉正朔。元帝司马睿闻报，遂遣使封曹嶷为平东将军、青州刺史、广饶侯。石勒为笼络曹嶷，亦晋封其为征东大将军、青州牧，封琅琊公。曹嶷虽私尊东晋，但觉建邺悬远，有事之时势必求援不接，这才复受石勒任命。太兴二年，曹嶷封掖县大户苏峻为掖县令，苏峻不受，携族南渡投奔东晋。是年夏，曹嶷派人贡献石勒并与其订盟，约以黄河为界，东为曹嶷，西归石勒。十二月，东莱太守鞠彭率数千人渡海北上，以东莱郡拱手让给曹嶷。
东晋太宁元年，石勒不能容忍曹嶷拥兵自重，于是遣大将石虎统率步骑兵四万前来讨伐。曹嶷自知难以抵挡，想避徙海中根余山自保，因当时疾疫流行未及出发。曹嶷属下羌胡军曾驻于黄河之西，但为后赵征东将军石他所破。于是后赵左军将领梁王石挺率军渡河，冲击广固；石虎另派军招降东莱太守刘巴、长广太守吕披。曹嶷至此欲走无路，只好开门投降，被送至襄国，石勒下令将其杀死。攻陷广固之后，石虎坑杀城中军民三万余人，后欲屠城。新任青州刺史刘征怒道：“将军既以某为青州刺史，今无居民，刺史为何？”方留男女七百余口，以刘征为青州刺史，镇守广固城，青州自此遂归后赵统治。列位看官！曹嶷起于晋末流民，实乃一员猛将，曾重创“屠伯”苟晞，进而据守青州十二年，建广固城，终将青州、齐郡、临淄县三地皆纳入管辖。其在青州之时能善待百姓，亦颇有政绩。广固城所在区域后历千年，为齐鲁东部经济、政治、文化与军事中心，曹嶷可谓对后世贡献极大。另曹嶷虽然出身流民，但军纪相对较好，且面对异族崛起，终持对东晋忠义之心，屡望与朝廷联合。奈东晋君臣并无北伐之心，失其后援，且终究不敌后赵石勒，终至兵败身亡，岂非天意哉。
及至东晋太兴三年，安北将军、兖州刺史徐龛反叛，宣布割据独立。晋元帝使晋建威将军蔡豹出兵征伐，八月大战于檀丘，大败徐龛。徐龛只得闭门不出，再次派使者前往襄国，向后赵石勒投降，请求救援。石勒推辞尚有外难未靖，只派王步都率领三百骑兵作为徐龛先锋，另派张敬率领数百名骑兵为后继以助之。王步都到兖州之后，不把徐龛放在眼里，公然奸淫徐龛之妻，横行霸道。徐龛怒火中烧，知道石勒无心救援，其实是为吞并己部。此时张敬率部亦至，徐龛担心张敬与王步都里应外合，于是诛杀王步都及其三百士兵，再次请求归降东晋。晋元帝司马睿接到徐龛降表，恼其反复无常，于是不受其降，反令蔡豹、羊鉴等抓紧进兵征讨。羊鉴虽奉帝诏，但在其后长达十个月之久，一直屯兵下邳不进。刘遐等诸将胆怯软弱，畏敌如虎，亦不敢北上与徐龛接战。羊鉴与刘遐又互相猜疑，各自上奏朝廷攻讦，蔡豹左右为难不能进军，请求羊鉴长驱进攻，羊鉴却坚执不从。石勒闻说徐龛斩杀王步都，大发雷霆，传令张敬驻于险隘坚守待援，另遣石虎率步骑兵四万讨伐徐龛。徐龛降晋遭拒，自知不是石虎敌手，于是急遣谋士刘霄，送妻儿到襄国为质，再乞降石勒，石勒受之。
再说蔡豹奉诏率兵直往北进，前至卞城，探马忽然来报，距卞城以北不远地名巨平，现屯驻着石虎大军。至此局势突变，面临两路夹攻者非是徐龛，反是蔡豹所率晋军。蔡豹自知不敌石虎，只得连夜撤到下邳。檀丘大批辎重来不及运走，皆被徐龛趁势袭取，蔡豹部将留宠、陆党死战不退，寡不敌众战死，辎重尽数落入徐龛之手。大兴四年二月，石勒引兵退回襄国，徐龛却又再次投降东晋。至次年亦即永昌元年二月，石虎率四万精锐攻击徐龛。徐龛坚守泰山城不战，石虎修筑长围与其相持。秋七月，石虎终攻拔泰山，捉拿徐龛，将其送到襄国。石勒恼恨徐龛反复无常，令人将其装入皮囊，从百尺高城楼上抛下活活摔死，并令王伏都等被杀诸将之妻，剖食其心肝。徐龛降卒三千余人，亦被石勒下令同时活埋。
江东晋军此次北伐，可谓偷鸡不成反蚀其米，蔡豹部众尽失，副将亦丧。蔡豹于是大怒，不甘此奇耻大辱，遂上表元帝，坚执要求朝廷遣将来援，北伐石勒，为死难将士报仇。司马睿便命祖逖为奋威将军、豫州刺史，募兵北伐石勒，以接应蔡豹。祖逖由此奉诏，遂募兵而进，北上谯城。却说祖逖字士稚，范阳遒县人，出身于范阳祖氏大族，世代高官。祖逖少年时生性豁荡，轻财重义，慷慨有志节，常周济贫困，深受乡党宗族敬重。成年后发奋读书，博览书籍，涉猎古今，时人都称其有赞世之才。太康十年，祖逖被阳平郡府举为孝廉，又被司隶举为秀才，后与好友刘琨一同出任司州主簿。两人常纵论世事，有时夜深拥被起坐，相互勉励道：“若来日天下大乱，豪杰并起，你我二人应在中原干出一番事业！”其后八王之乱爆发，祖逖始得诸王重视，先后效力于齐王司马冏、长沙王司马乂、豫章王司马炽，历任大司马府掾属、骠骑将军府祭酒、主簿、太子中舍人、豫章王府从事中郎。永兴元年，东海王司马越伐成都王司马颖，祖逖随军出征，荡阴战败，逃回洛阳。祖逖适遇母丧，遂守孝不出。永嘉五年，洛阳陷落，祖逖率亲族乡党数百家南下，避乱于淮泗。逃亡途中多遇盗贼险阻，祖逖应付自如，故被同行诸族推为行主，皆奉号令。到达泗口之后，祖逖被琅琊王司马睿任命为徐州刺史，不久又被征为军谘祭酒，率部屯驻京口。建兴元年，晋愍帝即位，以司马睿为侍中、左丞相、大都督陕东诸军事，命其率兵赴洛阳勤王。当时司马睿正开拓江南，根本无意北伐，祖逖进言请令北伐，司马睿虽不愿，却也不便反对，于是命祖逖为奋威将军、豫州刺史；拨予千人粮饷、三千匹布帛，让祖逖自募战士，自造兵器，趁时北渡。
祖逖手中有了粮饷，于是率宗族部曲百余家毅然从京口渡江北上，并在江上击楫中流，立誓要扫清中原。渡江后驻于淮阴，起炉冶铁，铸造兵器，又招募士兵二千多人。当时兖、豫一带有豪强张平、樊雅占据谯城，聚坞自保，有兵数千人，表面臣服司马睿，接受所授官职。张平部下另有董瞻、于武、谢浮等十多支小部，各有数百人。建武元年，祖逖进驻芦洲，派参军殷乂去联络张、樊二人。殷乂来至谯城，见二人兵少且军容不盛，意存轻蔑，言语倨傲，认为其无力与石勒对敌，尚不能保住头颅，岂能北伐。张平怒杀殷乂，由此拥兵固守，与北伐军对抗。祖逖攻城不下，遂用离间之计，引诱张平部将谢浮叛反。谢浮应之，遂借商讨军情之机杀死张平，率众归降。祖逖由此进据太丘，但因军中乏食，处境艰难。
正当此时，樊雅为与张平报仇，率众夜袭祖逖大营，军中大乱。祖逖沉着指挥，督护董昭英勇杀敌，终于击退樊雅。祖逖率部追讨，却遭到张平余部迎击，便向蓬坞堡主陈川、南中郎将王含求援。陈川、王含分别派部将李头、桓宣率军助战，与祖逖合兵，并听其节制。祖逖因桓宣与樊雅有旧，遂令其去劝降樊雅。桓宣单人匹马请入谯城，对樊雅说道：“今祖逖奉天子明诏，顺江北民意，欲荡平石勒，需仗公为后援，共成大功。先前皆是殷乂轻薄无礼，得罪张平将军，并非奋威将军祖逖本意。今祖将军委某前来，公若趁机与之和解，共襄国难，则上可为国建勋，下能保全富贵。公若固执，一旦朝廷派出猛将来攻，凭我兄手下乌合之众，依据此座危城而抗，且北边又有强贼窥伺，则万无一全，望明公思之。”樊雅见桓宣所说有理，且颇见诚意，遂出城归降祖逖。祖逖进占谯城，遂于豫州站住脚跟，打通北伐通道，厉兵秣马以待征进。石勒闻元帝遣祖逖渡江来伐，于是先下手为强，遣石虎引军围困谯城。祖逖复求救于王含，王含又遣桓宣引军来救。石虎早闻桓宣大名，因见地势与己不利，于是撤军而退，谯城之围遂解。桓宣于是留在谯城，协助祖逖征讨不肯归附之周围坞堡。
江淮之民因闻王师北还，祖逖待民如子，于是纷纷来投。陈川部将李头奉命相助祖逖征讨樊雅，颇得祖逖礼遇，战后使引部兵还归陈川。李头与诸将每提起祖逖，常慨叹道：“若能得祖逖为主，虽死无恨。”有与其不合者将此言诉与陈川，说李头必有往投祖逖之意。陈川大怒，遂寻个过错，杀死李头。李头亲信冯宠便率所部四百余人逃出大营，连夜来投奔祖逖。陈川愈加恼怒，以为皆是祖逖指使，遂派部将魏硕劫掠豫州诸郡，复迫胁各坞堡反晋。祖逖亦怒，派兵将魏硕击溃，进逼蓬坞。陈川见势不能敌，只得率部北渡归附石勒。
太兴二年，祖逖出兵征讨陈川。石虎闻之，亲率五万大军前来救援，却被祖逖精心设伏，以少胜多将石虎击败，陈川由此立脚不住，只得随赵军北返。石虎遂引兵洗劫豫州，带陈川回师襄国，并留部将桃豹戍守蓬陂坞，以敌祖逖。太兴三年，祖逖派部将韩潜攻破蓬陂坞东台，引军镇守，桃豹不敌，只得退据西台。两军对峙四十余日，双方军中皆缺粮，各自军心浮动。当此艰险境地，只看两军谁更能多撑一日，便有取胜之机；若提前一日无力支撑者，必致全军溃散。祖逖深明其间利害，苦思瞑想，心生一计，不由愁眉顿展，喜笑颜开。于是命人用布囊盛满沙土，假作大米，运送至韩潜军营，派千余人马护送；又使担夫挑着真米，佯作累极躺在道旁歇脚。桃豹闻知，急遣部将引精兵来袭，担夫丢掉米袋，四散而逃。部将抢得十数担米回营，报知主将，由此桃豹军误以为晋军粮食充足，于是全军惊惧，满营士气大挫。桃豹因军中无粮，最终不敢支吾，于是暗暗下令，命各部连夜撤军。祖逖已知对方上当，暗自大喜，遂在汴水设伏，尽夺石勒运给桃豹军粮，逼得桃豹再次退守东燕城。祖逖遂命韩潜进占封丘，压逼桃豹，自己则进军屯扎雍丘。祖逖又多次出兵邀截赵军，使石勒一退再退，豫州便全归祖逖所据，一时声势大盛，中原之民无不踊跃来投。
当时豫州境内原有赵固、上官巳、李矩、郭默等坞堡之主，各据一方，经常兵戎相见。祖逖遣使调和，示以祸福，晓以大义，使赵固等人陆续归附，皆服祖逖调度，于是进而收复黄河以南大部中原地区。黄河沿岸另有一些坞堡之主，迫于后赵兵势不得不臣服石勒，且送子弟到襄国为质。祖逖遂与之暗通款曲，使其明降后赵，实附东晋；且不时派出小股兵马，假作抄略征伐各堡，以消解石勒疑心。诸坞感恩戴德，常自愿被北伐军抢去些粮米，并助其刺探赵军情报。祖逖因此连战连胜，屡破赵军，晋军由此士气大盛，中原百姓亦无不心向王师，踊跃入伍参军。祖逖礼贤下士，体恤民情，即疏远位卑之人亦能施布恩信，予以礼遇。将士稍有微功，便会加以赏赐。个人则生活俭朴，不畜资产，劝督农桑，又收葬枯骨，深得民心。晋元帝闻之大为激赏，遂下诏擢升其为镇西将军。石勒见祖逖势力日渐强盛，于是不敢发兵南侵，乃至命人在成皋为祖逖母修墓，又致信请求互市。祖逖虽未回信答复，却任凭双方军民互市，佯作不知。期年之后，却为此收利十倍，兵马日益强壮。祖逖部将童建因犯罪被责，杀新蔡内史周密归降石勒，石勒却杀死童建，并将首级送交祖逖以为示好。而祖逖为积存实力，亦下令禁止边将进侵后赵，不准接纳背叛后赵而归降者。如此两国边境安定，兖、豫二州人民得以休息，但不少人其实皆具双重身份，同时归属东晋与后赵两国。
元帝司马睿闻知祖逖与石勒隔黄河分治，不由大为疑忌，恐其坐大自治中原，不听朝廷调度，割据兖、豫二州。太兴四年，晋元帝遂命戴渊为征西将军、都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事、司州刺史，出镇合肥。祖逖深知戴渊虽有才望，却无远见卓识，闻听朝廷如此分派，便知是来羁糜自己之意。于是自思辛苦收复河南，却仍不得朝廷信任，心中甚为不快。其后不久，又闻王敦在朝中跋扈，唯亲是用，排斥异己，朝廷内斗日益尖锐。祖逖至此长叹不已，对心腹部将道：“朝廷如此，某忧其内乱爆发，乃迟早之事。届时数年努力化为乌有，北伐大业终难成也。”部将无不唏嘘怨怅，祖逖由是以致忧愤成疾。
祖逖虽患重病，但仍图进取，抱病与诸将营缮虎牢城。虎牢城北临黄河，西接成皋，向为军家必争之地。祖逖担心城南若无坚固壁垒，易被敌军分兵包抄攻破，遂又派从子祖济率众修筑壁垒，欲使虎牢关隘如金汤之固，亦作为今后北伐屯兵存粮之所。可惜！天不假英雄之寿，晋太兴四年，虎牢壁垒尚未修成，祖逖便在雍丘病逝，时年五十六岁。祖逖死后，豫州百姓如丧考妣，谯梁之民为其修建祠堂，四时拜祭。晋元帝追赠祖逖为车骑将军，并命其弟祖约接掌其部众。永昌元年，石勒因祖逖已死，遂令石虎再度率军南侵。祖约不能抵敌，南渡退至寿春，豫州再入后赵势力范围。石勒复又派兵侵扰徐、兖二州，戴渊驻守之军无力与抗，皆步步南退，于是各坞垒堡主皆复向石勒归降。不到一年，祖逖所复国土尽丧。此时石勒又派石虎攻灭青州曹嶷，遂尽有青州，便欲举兵南征，饮马江淮，平灭东晋。