北齐击梁，胡骑渡江。
陈霸先得知，卷甲还归建康，命部将侯安都夜袭胡墅，断其粮运。
二月，侯安都再败徐嗣徽，俘数百人，陈霸先攻克北齐军石头、水南二栅，大败齐兵。
徐嗣徽、任约等领北齐水步军万余，准备进入石头城。陈霸先派兵据江宁阻击，北齐军由此不敢再进，驻屯浦口。
侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走。
陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水，军民陷于困顿。北齐大将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与结盟，签订和约。
徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐，陈霸先随即遣将攻占姑孰。
太平二年正月，陈霸先遣陈蒨、周文育攻克吴兴，杜龛败死，王僧智等奔齐。二月，陈军攻克会稽，斩扬州刺史张彪。
至此，除江州刺史侯瑱占据江州、豫章外，王僧辩余部悉平。
二月，曲江侯萧勃在广州反，举兵北伐。以郢州刺史欧阳頠及部将傅泰、侄萧孜为前军，至豫章，分屯苦竹滩、蹠口城。
南江州刺史余孝顷在新吴举兵响应萧勃，以弟余孝劢守郡城，自率军出豫章据守石头，与萧孜会合。
陈霸先派平西将军周文育、大将焦谯僧度袭击余孝顷，尽夺其上牢所泊船只，于豫章立栅固守。军粮食尽，周文育乃以旧船运老弱顺流而下，烧豫章栅栏佯退。
余孝顷见之，不设防备。周文育由小路日夜兼程，占据芊韶。当时芊韶上游有欧阳颇、萧孜，下游则有傅泰、余孝顷等叛军，周文育据中筑城，切断敌军联系。
欧阳頠等人大惊，退入泥溪。
周文育派严威将军周铁虎等袭俘欧阳頠，又俘傅泰，萧孜、余孝顷闻讯退走。
萧勃在南康得知欧阳頠兵败，军中惊慌。部将陈法武、谭世远于始兴斩杀萧勃，持其首级降梁。萧孜、余孝顷仍据石头抵抗，陈霸先遣侯安都协助周文育攻之。
侯安都率步军趁夜烧其船舰，与周文育水军协同进攻。萧孜出降，余孝顷逃往新吴。
陈霸先说降欧阳頠，以为衡州刺史，并派其征讨岭南。欧阳頠使子欧阳纥攻克始兴，自率军至岭南，诸郡皆降，遂克广州。五月，余孝顷亦降。
江夏刺史王琳不服，于太平二年五月在武昌大治船舰，将攻陈霸先。
陈霸先命平西将军周文育、平南将军侯安都等领水军二万会师于武昌，征讨王琳。十月，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。
周文育由豫章进至武昌，与侯安都会师，围攻郢州不克。
王琳引军进至弇口，侯安都乃撤围移至沌口，仅留沈泰守汉口。王琳顺风大战，得获全胜，生俘周文育、侯安都，仅沈泰得以全军退走。
王琳军移驻郢州，又派部将樊猛袭占江州，次年正月率兵十万进至湓城，驻扎白水浦。
北江州刺史鲁悉达据地自保，控制中流。王琳不敢东下，乃向北齐求援，一边迎请永嘉王萧庄渡江南下，于郢州即皇帝位，改元天启。
萧庄以王琳为侍中、丞相、录尚书事。
陈霸先遣侯瑱、徐度率水军攻王琳，又另派谢哲前往游说。八月，王琳同意退军湘州，陈霸先亦召众军还驻大雷。
梁敬帝萧方智见凡事皆受陈霸先控制，征伐政刑皆不由己，有如绑缚，颇感不耐。又见国内扰乱，争战不已，忽然大彻大悟。
乃自择良辰，于梁太平二年十月，禅位于陈霸先，由此如释重负。
陈霸先受禅称帝，改元永定，国号陈，是为陈武帝。
由是先封萧方智为江阴王，次年便寻故杀之，年仅十六岁。
萧庄天启三年，西元五六零年。梁丞相王琳与陈将侯瑱在芜湖交战，胜负难分。未料就在此时，北周突然发兵南下，攻打郢州。王琳兵败，与萧庄逃亡北齐。
南梁就此灭亡，历十帝，国祚五十五年。
江陵西梁延继萧氏国统，附属北周，仰人鼻息，终在西元五八七年被隋朝废除，共传宣帝萧詧、明帝萧岿、后主萧琮三世，国祚三十二年。
齐天保十年，文宣帝高洋死，宰相杨愔与尚书仆射高归彦等同受遗诏辅政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：杨愔，字遵彦，小名秦王，弘农华阴士族出身，父杨津北魏时官至司空侍中。
魏末丧乱，尔朱氏屠害杨氏，唯杨愔得脱，潜窜归于高欢，为大行台右丞。高欢军中文檄教令，多由杨愔为之，颇受重用。
高洋称帝后，杨愔累官至尚书仆射、尚书令，拜爵特进，骠骑大将军。文宣帝高洋后期酗酒淫暴，皆靠杨愔维持匡救，尽力辅佐，方致主昏于上，政清于下之局。
常山王高演系高洋同母弟，屡次谏止高洋溺于游宴，酗酒乱政，因而触逢帝怒，被殴挞濒于命危，唯由匹娄太后救护得免。高演积怨甚深，于是心怀谋乱。
高殷即立，杨愔以为高演与长广王高湛地位亲逼，恐不利于嗣主，心怀忌惮。侍中宋钦道密奏，说演、湛二王威权既重，宜速去之；杨愔深以为然，便即合谋。
平秦王高归彦本与杨愔、宋钦同心，既而中途叛变，告发于常山、长广二王。
来日齐帝高殷临朝，杨愔奏请以长广王高湛出镇晋阳，常山王高演为录尚书事，齐帝准奏。二王拜职，于尚书省大会群臣。
酒宴之中，高演唤过勋贵贺拔仁、斛律金，令执拿杨愔、宋钦道及燕子献等辅政大臣于席间，遂命并皆斩之，至此北齐栋梁摧折。
翌日，太皇太后匹娄氏受高湛、高演蛊惑，公布命杨愔等人罪状，下令族诛。
八月，匹娄太后诏废高殷为济南王，高演即帝位于晋阳，是为肃宗孝昭帝，改元皇建。废帝高殷次年为高演所杀，时年十七岁；葬武宁陵西北，谥号闵悼皇帝，庙号恭宗。
历史真相：此次政变看似平常，其实暗含玄机。杨愔、宋钦道及燕子献等人皆欲推行汉化，高演、高湛、匹娄皇太后欲复鲜卑祖制，两相交锋，故生此宫闱内变，为其根本原因所在。高演、高湛皆系太皇太后匹娄氏所生，得鲜卑勋贵高归彦、贺拔仁、斛律金拥护，故借此变，尽杀中原汉人世族。此后，北齐朝中鲜卑勋贵势焰更盛，汉族地主地位更为低落。亦因此故，北齐终被北周所灭，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陈文帝天嘉元年，北周武成二年，北齐皇建元年。
北周孝闵帝宇文觉虽然年幼，但坚毅刚决，不满宇文护专权。乃暗招武士，常在皇宫后园演习擒拿之术，又与赵贵、独孤信等人商量，决定于宫廷宴会时擒杀宇文护。
不料因谋事不密，宫中有人向宇文护告密，反被其先发制人，诛杀赵贵全家，赐死孤独信。宇文觉先被废黜，后被毒死，宇文护复立周天王宇文毓为帝，是为周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰长子，因生于夏州统万城，故乳名统万突。继立为帝时已二十七岁，便欲亲政，唯军旅之事仍由宇文护总理。
宇文护既怒且畏，遂于次年四月发动政变，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝临终口授遗诏，立其弟鲁公宇文邕为帝，以阻宇文护篡位阴谋。
按下北周，复说南陈。
武帝陈霸先去世之时，太子陈昌还在北周为人质。当时外有强敌压境，内无重臣辅佐，宣皇后章要儿便与中书舍人蔡景历等人商议，决定密不发丧，速召临川王陈蒨入宫继位。
镜头闪回，叙述陈蒨来历。
字幕：陈蒨一作陈茜，又名昙蒨、荃菺，字子华。陈霸先之侄，昭烈王陈道谭长子。
陈蒨少时沉稳机敏，有胆识气度，仪容秀美，陈霸先喜爱非常，常称其为族中佳儿。
侯景之乱时，其父陈道谭官至东宫直阁将军，领弓弩手两千驰援台城，在石头城中流矢而亡。因见局势日益混乱，陈蒨又手中无权无势，便移住临安以避之。
陈霸先举兵后，侯景派人收捕陈蒨及陈霸先之子陈昌，陈蒨袖中密藏利刃，欲在入见时刺杀侯景，因侯景属员接见而止。其后侯景兵败，陈蒨才得以逃奔陈霸先军营。
王僧辩死后，其女婿杜龛占据吴兴，兵势强盛。陈霸先密令陈蒨返回长城县，立起寨栅防备杜龛。陈蒨招兵仅得数百，杜龛部将杜泰领五千精兵乘虚杀来，将士相顾失色。
陈蒨谈笑自如，部署精明，激励将士，亲自上阵，相持数十日，杜泰兵退走。又与周文育带兵讨伐杜龛，命将军刘澄、蒋元举领兵进攻，杜龛大败，走投无路，只好请降。
东扬州刺史张彪起兵围攻临海太守王怀振，陈蒨与周文育率轻兵奔袭张彪于会稽。张彪部将沈泰开门迎入，陈蒨尽收张彪私兵家财，张彪败逃，被若邪村百姓所杀。
陈蒨因功被授为持节、都督会稽等十郡诸军事、宣毅将军、会稽太守。山越环境险恶，山民不时外出侵扰，陈蒨分兵出击，将山越全部平定，从此威德日隆，名声大振。
闪回结束。陈蒨至此被宣皇后迎回建康，即皇帝大位。
于是陈蒨在太极前殿即皇帝位，改元天嘉，是为陈文帝。
继而下诏，大封皇室及勋臣：尊武帝皇后章要儿为皇太后，宫室称慈训宫。晋升镇南将军欧阳頠为征南将军，平南将军周迪为镇南将军。封皇子陈伯茂为始兴王，继奉为始兴昭烈王陈道谭后嗣，改封始兴嗣王陈顼为安成王。立妃沈妙容为皇后，皇子陈伯宗为皇太子，王公以下赐帛各有等差。
此时乃梁末陈初，南方大乱，土著豪强乘机起兵割据州郡，不奉朝命。天嘉元年二月，高州刺史纪机反叛，占据宣城，响应王琳。
文帝遣太尉侯瑱在梁山大败王琳，且在博望击败入侵北齐军，生擒北齐将领刘伯球，尽获其辎重，俘敌军万计。王琳及萧庄北逃齐国，其所属郢州刺史孙瑒举州归附陈朝。
同月，高祖陈霸先第六子陈昌归国，被封为骠骑将军、湘州牧，晋封为衡阳王。
天嘉元年夏，江州刺史周迪平定南中，斩杀贼首熊昙朗，传首京师。北齐军弃守鲁山城，陈文帝诏令南豫州刺史程灵洗镇守。
二年正月，合州刺史裴景徽叛逃北齐，北周湘州城主殷亮降陈，湘州平定，陈文帝以太尉侯瑱为车骑将军、湘州刺史。
四月，武陵、天门、南平、义阳、河东、宜都各郡平定；十月，霍州西山蛮率部归陈；十一月，高丽国遣使向陈朝贡献方物，肯定陈朝为正统。
陈文帝以武昌、国川两地归属竟陵郡，安定流民。缙州刺史留异割据一方，不服管制，陈文帝诏司空侯安都率兵前往讨伐，平之。
天嘉四年正月，周迪割据临川郡以叛，陈文帝遣将击之，周迪弃城而逃，奔闽州刺史陈宝应，临川郡叛乱平定。
同年七月，周迪卷土重来，再次兴兵攻打临川，陈文帝命护军章昭达率大军前往征讨。十一月，章昭达大破周迪军，将其党羽全部擒拿，唯独周迪单人独骑逃出重围。
十二月，陈文帝宣布大赦天下，诏护军将军章昭达进军建安，讨伐闵州刺史陈宝应。
直到次年十一月，章昭达在建安生擒陈宝应，及东阳郡叛匪留异，擒送京师，晋安郡亦被平定。陈朝于此数年间致力于平定内乱，与北周、北齐并无大战，故一并记之。
北周明帝二年，西元五五捌年二月，北齐北豫州刺史司马消难请求投降北周。三月，周柱国大将军杨忠奉命与达奚武率五千骑兵，前往迎接司马消难来降。
二将兼道驰入北齐境内五百里，前后三次遣使与司马消难联络，皆不得通。距北豫州虎牢城三十里，达奚武疑有异变，便欲回军。
杨忠谏道：我等深入敌国，身负重任，只有前进赴死之责，并无后退求生之理！
达奚武犹豫不敢向前，杨忠于是亲带千骑，连夜赶到城下。虎牢城两面皆山，四面极为高陡，犹如绝壁，只闻城中传来更坼之声。
四更以后，杨忠遂选出擅于登高者五十人，皆以百抓索缘绝壁以登，突袭进城。
五十勇士缘壁入城，飞速打开城门，杨忠引军杀入，遂得虎牢雄关。乃派亲随出城，飞驰通知达奚武前来，与自己一并守关。
当时北齐守将伏敬远引两千甲士据守东城，点燃烽火严加警戒。达奚武惧而不敢守城，于是大肆虏掠城内百姓而归。
杨忠万般无奈，乃使司马消难所部先回长安，自带三千骑兵殿后，缓缓而归。军队行抵洛水南岸，将士解鞍躺卧休息，齐军忽追至洛水北岸，众军大扰。
杨忠对将士说道：尔等只管饱餐，今我处于必死之地，敌军怕我拼命，定不敢渡河。
将士餐罢，齐军方欲渡河，杨忠挥骑奔迎，齐军不敢逼近。杨忠终引军平安返回。
达奚武叹道：我达奚武自谓天下健儿，今在杨将军面前，尤为服气！
武成元年，武帝宇文邕继位，杨忠晋爵随国公，继而升任大司空。
朝廷商议与突厥联合讨伐北齐，群臣皆谓：齐有北国之半，国富兵强；我若从大漠以北入并州，极为艰难，且大将斛律光善战，不易对付。今若深入其巢，非需十万军不可。
杨忠闻此，呵呵笑道：军胜在于内谐，不在人多。若使某率兵攻齐，只需一万精骑足矣。斛律光小子，能有多大本领？
宇文邕大喜道：壮哉，杨公是言！
宇文护闻言不悦，满朝文武闻之，无不张口吐舌，大为讶异。
字幕：周武帝宇文邕，小字祢罗突，文帝宇文泰第四子，汉化鲜卑族人，祖籍代郡武川，生于同州武乡，生母乃文宣皇后叱奴氏。
宇文邕幼年便侍奉双亲至孝，且聪明敏达，极有气度。宇文泰因此甚为宠爱，常对别人说道：将来能实现我之大志者，定是此子也。
武成元年，宇文邕入朝任大司空、治御正，进封为鲁国公，兼任宗师。周明帝对此异母弟十分亲近，朝廷凡有大事，多同其商议。宇文邕性格深沉，识见宏远，不是明帝垂问之事，则始终不轻易发表意见。周明帝常赞叹道：此人不言，言必有中。
武成元年四月，宇文护派人毒死周明帝，立宇文邕为帝，当年已是十七岁，成长一个丰神隽秀少年。宇文邕深知宇文护势力已成，故而韬光养晦，不敢暴露不满。
宇文邕为讨好宇文护，又下诏令，吩咐众臣今后在文书或圣旨中，不得称谓晋公宇文护之名，以示尊崇。
宇文护故不似对宇文觉、宇文毓以待武帝，然专横跋扈，欲取而代之异志不改。
镜头转换，按下北周，复说北齐。
齐文宣帝高洋驾崩，嫡长子高殷继位。太皇太后把揽政权，诏以高演为太傅、录尚书，令与高湛共同辅政。高演字延安，神武帝高欢第六子也。
高演不甘为臣，因与中领军高归彦勾结发动政变，杀尚书令杨愔、右仆射燕子献、领军可朱浑天和、侍中宋钦道、散骑常侍郑子默。
大开杀戒之后，又至昭阳殿，请皇帝高殷、太皇太后娄昭君、皇太后李祖娥皆升御座，呈奏杨愔等人罪状，并请降擅杀之罪。名为请罪，实为扬威。
当时庭院中及两廊下卫士两千余人，皆身披铠甲，等待皇帝高殷命令；武卫娥永乐武力超群，准备随时为高殷效力，诛杀高演。高殷口吃，加上事出突然，一时不知所云。
太皇太后娄昭君对皇太后李祖娥发誓，说高演并无异心，只为清除权臣而已。
高归彦不等天子发话，便令卫士解除戒备，退出内庭。娥永乐将刀入鞘，眩然而泣。高演遂命高归彦带侍卫去华林园，派京畿卫队入宫守门，并在华林园杀死娥永乐。
高殷被迫诏命高演为大丞相、都督中外诸军、录尚书事。高演遂效其父高欢当年所为，自请出镇晋阳，拥重兵遥控朝廷，军国大事咸由决断。
乾明元年八月，太皇太后娄氏令废皇帝高殷为济南王，同日高演在晋阳宣德殿登基，改元皇建，诏复尊太皇太后娄昭君为皇太后，皇太后李祖娥称文宣皇后，出居昭信宫。
高演倒也算得逆取而顺守，文治武功兼盛，颇留心政事，任用贤能，政治清明。并亲征北讨库莫奚，出长城，虏亡遁，分兵征讨，大获牛马以归。又事母至孝，友爱诸弟。
之前高演封废帝高殷为济南王，约定不相杀害，但后来自违其誓，次年终杀高殷。
娄太后再三质问高殷所在，高演不应。太后便知高殷必已被害，因而怒发如狂，咒骂不已。高演愧疚难当，以致神志错乱，屡梦兄长高洋持剑，要为高殷报仇。
皇后叫人入宫驱鬼，高演稍愈，出城郊猎，又落马伤肋。
高演受伤以后，病情急剧恶化，之前梦境幻像又复出现，高澄、高洋轮番上阵，向其为高殷索命。高演日夜不吃不睡，只是跪地叩头求饶，状若疯颠。
其后神志稍清醒时，便思皇位承嗣大事。暗道：我欺负高殷年幼势单，杀君篡位。谁能保我死后，长广王高湛不杀我子，自立为帝？况高湛并非仁义之人，我素知焉。
斟酌再三，为保诸子性命，改立高湛为皇储。皇建二年十一月，高演诏令长广王高湛继承皇位，又写遗书：我死后请务必善待我妻子儿女，勿学我样，否则我亦来梦中找你。
嘱罢溘然长逝，终年二十七岁，葬于文靖陵，谥号孝昭。
高湛受诏即位，改元太宁，乃北齐武成帝。
字幕：高湛，小字步落稽，高欢第九子，武明皇后娄昭君所生。
高湛登位，大封百官：以平秦王高归彦为太傅，赵郡王高睿为尚书令，太尉尉粲为太保，尚书令段韶为大司马，丰州刺史娄睿为司空，平阳王高淹为太宰，彭城王高浟为太师、录尚书事，博陵王高济为太尉，任城王高潜为尚书左仆射，并州刺史斛律光为右仆射，封孝昭帝太子高百年为乐陵郡王。立妃胡氏为皇后，子高纬为皇太子。
河清二年三月，齐帝诏令司空斛律光在轵关都督五营军士筑戍。
九月，北周以杨忠为帅，统率大将军杨纂、李穆、王杰、尔朱敏、开府元寿、田弘、慕容延等十余名上将，率领步骑万人，与突厥从北路出发，讨伐北齐。同时命达奚武率领步骑三万人，从平阳南路出发，与杨忠约期在晋阳会合。
十二月，杨忠留尔朱敏据守什贲，派兵在黄河边巡逻，自率军从武川出兵。
途经自家老宅，祭祀祖先，大宴将士，随后挥军东进，迅速攻占北齐二十余座城池。
齐军防守陉岭山口，杨忠出奇兵奋勇进击，复大胜。乃留杨纂屯守灵丘，阻击北齐从后而来救兵。突厥木杆可汗、地头可汗、步离可汗各引本部南下，与杨忠北周军会合。
保定四年正月初一，周军大举进攻晋阳。当时大雪连下经月，寒风劲烈，千里内平地雪深三尺。齐军精锐全出，呐喊冲出城来。
突厥骑兵震惊，先引兵马退向西山，不敢与齐军交战，北周士兵惊恐不安，神色大变。
杨忠命令部下：“昔诸葛武侯有云，谋事在人，成事在天。今已入死地，后退无望，诸公不必考虑人数多少，是否能胜，只拼全力，方有生望。
乃率领七百人与齐军在雪地中奋勇步战，阵亡者十之四五。战至天将黑时，达奚武误期不至，杨忠只得撤军。齐军恐有埋伏，不敢十分进逼。
此时突厥兵似又还醒过来，便如打了鸡血一般，趁机放纵兵士大肆抢掠。从晋阳直到平城，沿途七百余里，人畜掳掠一空，俘杀极众。
杨忠率残部回至京师，宇文邕迎接慰劳，大设筵宴以待，席间大加赏赐。宇文邕欲命杨忠为太傅，晋公宇文护从中作梗，改任杨忠为总管泾、豳、灵、云、盐、显六州诸军事。
八月，杨忠会同突厥再次讨伐北齐，兵到北河而返。十二月，宇文护亲引军出兵洛阳，命杨忠从沃野出兵，接应突厥。
由于营中军粮短缺，粮官怀忧，一筹莫展，报于主帅。
杨忠说道：事急用诡，亦无不可。
即派人将稽胡众首领骗至，一同席坐，议论军情。正寒暄间，忽河州刺史王杰统率士兵，擂鼓而至。杨忠故作吃惊，问王杰道：将军此来何谓？
王杰：大冢宰已攻下洛阳，天子闻报银、夏二州胡人骚乱，故派某引大军前来除之。
言犹未毕，突厥使者飞马而至，向王杰报说：我家可汗已进入并州，兵马十万在长城待命，使某来向将军请求，若有稽胡不肯归顺，助将军一并剿灭。
在座稽胡首领无不惊骇，乃皆向杨忠叩首，请代为求情。
杨忠一一安慰，佯作向王杰讲情，后向稽胡诸首领道：我大周兵马无妨。惟突厥十万大军粮草不敷，岂能空手回去？
众首领急道：但得大军能退，我等愿献军粮。
杨忠大喜，释之使归。次日，稽胡各部相继归顺，送来粮草军资塞满道路，军粮于是充足。正欲出兵，忽闻宇文护攻洛阳失利退军，杨忠即罢兵返回镇所。
北齐河清三年正月，周军复联合突厥大军，至并州城下列队为阵，与齐军双方在城西大战。北周与突厥军因失地利大败，人畜死者数百里不绝。
北齐平原王段韶大举追击突厥军，直至塞外方才回师。北齐获此大胜，齐帝高湛即行为狂悖，开始滥杀宗室大臣。三月杀太师、彭城王高浟，六月杀乐陵王高百年。
九月突厥军去而复回，南下攻打幽州，突入长城，虏掠一番之后回去。
突厥军来去自由，其速如风，一日千里，北齐军自是毫无办法，也只得自认晦气，加强边哨，预设烽火而已。
闰九月秋深，突厥再次飞骑入关南下，前来攻打幽州。北周军亦趁机分兵三路并出，来报前仇：尉迟迥攻掠洛阳，杨檦进入轵关，权景宣逼近悬瓠。
齐帝高湛闻报，亦出国内精兵悍将，诏令兰陵王高长恭、大将军斛律光为左右先锋，率部抵御。齐军进至洛阳北郊，驻扎邙山之下，遣使报回晋阳，请问以何人为帅。
高湛急召太师段韶问道：我欲委卿亲去往解救洛阳之围，但突厥驻军于此，又要派人防御，太师以为该当如何？
段韶说道：北虏侵扰边地，无非只为掳掠，饥则来食，饱则远扬，倒是容易对付；惟今西羌窥逼内地，方为心腹之病，非除不可。老臣请受诏挂帅南行，必斩其首将以归。
武成帝道：此亦乃朕之本意，只恐太师劳苦。
便命段韶督率一千精骑，到军中为帅。段韶五日后渡过黄河，会合诸将，安排寨栅。来日清晨，领二百骑兵与诸将同登邙阪，察看周军阵势。
不料刚至大和谷，就遇上周军蜂拥而来，势如奔雷。段韶旋即派人驰告各营，令集中兵马，并同诸将抢占高阜之处摆开阵势，以作防备。
段韶自为左军，使高长恭为中军，斛律光为右军，与周军在旷野列阵，两军对圆。
段韶对尉迟迥喊道：宇文护幸得其母归国，不怀恩报德，今发兵来，究竟何意？
尉迟迥答道：你国内造乱，主昏臣庸，天使我大周伐之，值甚么大惊小怪！
段韶冷笑道：兹尔胡羌，妄说甚么天意！上天赏善罚恶，概是派你等来送死乎？
尉迟迥大怒道：你北齐也是鲜卑胡，凭甚么便骂我是羌胡！
便令步兵在前，马队在后，向山上冲击。
段韶见其步兵在前，更是冷笑，便令马队退却，指挥部众边退边诱，先撤出十里远近。
周军步兵呐喊奔袭，却哪能赶上战马？追出十里之遥，便已显疲惫，脚下行走迟滞。段韶看得清楚，便令吹号，众骑兵一齐下马，回头攻击追兵。
两军短兵相接，齐军以逸待劳，自上俯击，周军步兵大溃。段韶乃挥中军大进，令旗所指之处，周军迅速瓦解，投坠溪谷而死者极多，不可胜计。
包围洛阳城周军诸部闻邙山兵败，亦皆弃置营幕不顾，上马逃遁，从邙山到谷水三十里内，到处都是所弃军资器物。
段韶大破尉迟迥，解洛阳之围，令人驰报晋阳。
高湛大喜，亲至洛阳慰问三军将士，在河阴摆设宴席，款待众将。又策勋命赏，拜段韶为太宰，封灵武县公。豁免洛州一年租赋，大赦城内死囚。
再说北周第二路军马杨檦，当时兵出轵关，有北齐太尉娄睿引兵来迎。
杨檦自以为镇守东境二十余年，遂有轻敌之心；又深入敌境，不设防备。
娄睿笑道：宇文护使此等人为将，岂能不败！
于是挥军奄至，三面设伏，大破周军。杨檦前进不能，后退不可，遂引败众投降北齐。
北周由此两路兵败，再说第三路兵马。
权景宣引军来攻悬瓠，闻说北齐守将乃豫州刺史王士良，因问众将：此何许人也？
旁有开府郭彦答道：此公乃晋阳人，原为高澄帐前大行台右丞、镇西将军，进爵为公，封邑千户。高澄死后，高洋重用督护唐邕，使其赶赴晋阳，行使高澄军权，王士良不得已回归邺都，授给事黄门侍郎，领中书舍人，降为新丰县子，封邑仅三百户。高演自立为帝，王士良重被起用，又被高湛拜授太子太傅、少师，方调为豫州刺史。
权景宣闻言大喜：如此说来，我大事成矣。其由公爵降为子爵，镇西将军反为小小豫州刺史，必然心怀怨恨。将军可择人前去劝降，若果能献城，我必表其为三公，绝不食言。
郭彦答道：今有王士良妻弟董远秀，就在末将帐下，可使其前去。
权景宣便将董远秀招至，令赍重礼前往，教给如此如彼说辞。
董远秀果然前往报名进城，先见其姐，再与姐姐共做王士良思想工作。
王士良本就怨望朝廷，且处内外夹攻之下，于是二话不说，献城投降北周。权景宣果然奏请周武帝，授其大将军、大司徒称号，赐爵广昌郡公，不久又为荆州总管。
此番北周三路伐齐，一路败、一路降、一路全胜，亦可谓旗鼓相当，不赚不赔。
北齐河清四年三月，彗星出现。太史官奏称是除旧布新之象，当有新皇帝出。
武成帝心中惕厉不安，于四月二十四日派太宰段韶兼任太尉，持节奉皇帝玺绶，传位于皇太子高纬，又诏皇太子妃斛律氏为皇后，大赦天下，改年号为天统。
群臣因上武成帝尊号为太上皇，军国大事皆向其奏报，仍掌朝政。当年十二月初十日，太上皇在邺宫乾寿堂去世，时年三十二岁，谥号武成皇帝，庙号世祖，葬于永平陵。
北周天和三年，西元五六八年。
七月初七日，上柱国大将军杨忠因病回京，死于长安，享年六十二岁。追赠太保，都督同、朔等十三州诸军事、同州刺史，原来生前官职照旧，赐谥号桓。
其子杨坚承袭封爵，称随国公。
建德元年，西元五七二年，宇文邕以为时机已至，决心铲除宇文护。
宇文护从同州返回长安，宇文邕约其一同往见太后，宇文护不疑，欣然进宫。
宇文邕边行边道：太后年事已高，颇好饮酒。虽我屡次劝谏，太后未曾采纳。太后只信兄长之言，今兄长入朝，请劝谏太后少饮。
一边说着，便从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，请其以此劝说太后。宇文护见其不涉政事，更是放心，乃进到太后居处，果从宇文邕所言，对太后跪读《酒诰》。
正读之间，宇文邕举起手中玉珽，猛然击其后脑，致头颅开裂。宇文护跌倒在地，宇文邕尚惧其不死，再令宦官何泉用刀砍杀，何泉心慌手颤，连砍几刀，都不中要害。
这时宇文邕同母弟卫公宇文直跑出，一刀割下宇文护首级。
宇文邕升殿，召集心腹大臣，分派诸将，命将宇文护诸子、兄弟及亲信斩尽杀绝。
宇文护既除，宇文邕亲政，规定六府不必听于天官大冢宰，以加强皇权；又改诸军将领称为侍官，以示从属朝廷；再取消兵源种族限制，境内男丁悉可为兵，扩充军力。又限定地方官与其僚属关系，以防官吏私属。为使宗室兄弟发挥辅助作用，又同时册封齐国公宇文宪、卫国公宇文直、赵国公宇文招、越国公宇文盛、滕国公宇文逌等兄弟，皆令晋升为王。
镜头转换，按下北周，再说南陈。
天嘉六年，陈文帝为皇太子伯宗行元服之礼，以弟骠骑将军、扬州刺史、安成王陈顼为司空。又册封诸皇子，立陈伯固为新安王，陈伯恭为晋安王，陈伯仁为庐陵王，陈伯义为江夏王。改次年为天康元年，又册封安成王陈顼为尚书令。
安成王陈顼由此势压朝野，部下直兵鲍僧睿依仗其主势力横行不法，作奸犯科。
御史中丞徐陵上奏弹劾，当时陈顼正站在殿上侍候，脸上流汗变色。徐陵叫殿中御史领陈顼下殿，朝廷众臣对徐陵肃然起敬。
陈文帝病中，台阁官署诸事皆由尚书仆射到仲举、五兵尚书孔奂共同决定。
孔奂、到仲举、陈顼、吏部尚书袁枢、中书舍人刘师知，五人进宫侍候天子服药。文帝对安成王陈顼说道：太子陈伯宗懦弱，我欲效太伯，将天下让卿，可乎？
陈顼流泪拜伏在地，坚决推辞。
文帝不许，又对到仲举、孔奂说道：今天下鼎立三分，国需长君。近效晋成帝，远遵殷法，朕传位与弟，公等为之。
孔奂流涕答道：陛下欠安，不久康复。皇太子正在盛年，威德日甚。安成王贵为御弟，足承周公之任。陛下欲行废立，臣等虽愚，实不敢奉诏。
文帝说道：古直道而行遗风，于公等见之。孔奂忠贞可钦，命为太子詹事。
四月二十七日，陈文帝去世，时年四十五岁，遗诏皇太子陈伯宗继位，年号光大。群臣为文帝陈蒨上谥号为文皇帝，庙号世祖，葬于永宁陵。
陈光大二年，陈顼终废陈伯宗，降封为临海王，自立为帝，史称陈宣帝。
字幕：西元五七二年，南陈太建四年，北周天和七年，北齐武平三年。
正月，齐太师段韶由晋州道抵达定陇，筑威敌、平寇二城，返回京师。次月周军寇掠，高纬派段韶与右丞相斛律光、太尉兰陵王高长恭迎敌。
三月底，齐军到达西边柏谷城。周军于此天险守之，石城千仞。
段韶聚集部将说道：汾北、河东痼疾尽在此城，我等如不拔除柏谷，两地不复为国家所有也。某料其援兵当在南道会合，今若断此要道，便可使其援兵无法赶至。我观此城虽高，但甚狭窄，以火弩射击，便可下之。
诸将以为妙计，于是鸣鼓齐攻，终至城墙坍塌，俘虏北周仪同薛敬礼，斩杀首级无算。乃仍在华谷筑城，置戍凯旋。朝廷以此大功，封段韶为广平郡公。（本集完）