吴麟得到他们的报告说是西辽军不走了，只是让妇孺西行，似乎要在怛罗斯的草原上与华夏军决战。吴麟一听非常高兴，为了保存体力，他让士兵按照一天60里的正常行军速度前进。如果西辽军就地不动是这样，他们只要走上2天就可以追上西辽军了。
面对西军的步步紧逼，萧奉先带领的西辽军也都是紧张起来。宋清此时却是有些迷茫，他和他大哥及时雨宋江本来就是流寇，也没什么忠义可言。他当初在西军并不受重视，所以想投靠耶律大石博一场富贵。耶律大石称帝后，他也是被封为了将军，那时候风光无两，但是随着华夏军进入西域之后，他开始还觉得辽军定能获胜，但是随着战事的深入他就觉得一切都变了。当初王定六劫营的时候，他就想劫了耶律大石献给种师道，但是当初阴错阳差的成了保驾有功了。后来西辽军取得了一系列的胜利，拿下了八剌沙衮，宋清就收起了投降的想法。如今身处困局，他也不想再逃，再次泛起了劫驾投降的心思。
他现在手下有32个豢养的亲兵，这些对他中心耿耿。当初跟他一起西行的32人现在还有10人活着，都在军中担任百夫长的职务，所以真的要作乱他也可以拉起1000多人的队伍，不过现在耶律大石和军队分开了，宋清的计划也就落了空。他现在没有别的办法，只要先打好这一仗，毕竟现在虽然一直在败退，但是整个西辽军对于火枪兵的威力还是颇有自信的，尤其现在，他们有2000多火枪兵，是征战以来火枪兵最多的时候。
吴麟带的兵将主要有陷阵营和怀德军组成，但是即使步兵陷阵营也都配备了马匹，所以行军并不慢。在距离100多里的时候，吴麟不在命令部队疾行，而是以60里一天的标准行军速度前进，以求保存体力。最终两军终于在怛罗斯的草原上碰面了。
双方摆成的阵型也是一样的，华夏军的陷阵营居中，前面几排士兵都推着种师道打造的盾车。盾车前高高的双城盾牌中间已经装满了浸过水的沙子，盾车兵后买就是弓箭手，其中不少是射程要超过火绳枪的神臂弓，再后面就是手持陌刀的重步兵，这些重步兵都是身穿几十斤重的步人甲，是陷阵营的核心力量。这些步兵无论是推着盾车的士兵、还是弓箭手、重步兵周围都有手持长矛的轻步兵作为保护。步兵大阵的两翼则是怀德军，华夏军最精锐骑兵，也是战场上最能决定胜负的力量。他们不会跟火枪手硬碰硬的，而是会从两翼包抄，攻击敌人。
西辽军也是一样，他们中间是2000名火枪手，密密麻麻站了3排，在楼兰州最后的日子里，他们在那里疯狂操练，已经熟悉了三段击的战法，连绵不断的火枪可以打穿一切的阵势。左右各2000骑兵压阵，左右的骑兵中在最前面的是刚刚投降的突厥骑兵，这些怛罗斯草原上的牧民显然对这个阵势有些畏惧，但是由于身后西辽军督战队的威胁，他们不得不硬着头皮参战。
吴麟希望现在天降大雨，那样敌人的火绳枪就无法打响了，但是天不遂人愿，现在草原之上秋高气爽，正是打仗的好时机。此时对面的西辽军的战鼓“咚咚咚”的敲了起来，西辽士兵喊“万胜！”“万胜！”，随即大阵慢慢想华夏军压了过来。
吴麟此时也摇动令旗，华夏军的战鼓也敲了起来。华夏军喊道却是“杀了大石头，官封万户侯，杀！杀！”两座大阵逐渐的靠近。华夏军的神臂弓率先发射了出去，神臂弓是45度角向天发生，射程很远，很多箭支划出优美的抛物线落入了西辽军的大阵中。
原本吴麟以为西辽军会发生他们那种改造过的一窝蜂呢，没想到西辽军跟本没发生那个火器（其实是用光了），而是直接用火绳枪开始攻击。双方大战已经相聚不到100步了，这个距离是火绳枪可以射击的距离了。此时华夏军的战鼓“咚咚咚”越敲越紧，两边的骑兵已经从侧翼冲杀上去了，中间推着盾车的士兵也开始跑了起来，华夏军都明白现在最好的办法就是赶快冲入敌阵，利用人数的优势在近身肉搏中战胜对手。
此时西辽军开枪的命令下达了，士兵们根本就不用瞄准，端起火枪扣动扳机，点燃的火绳猛地砸向火门，轰隆一声巨响，战场之上烟雾弥漫，华夏军大阵之中惨叫声一片。紧接着第二轮、第三轮齐射……通常西辽军打完二轮后敌军就会四散奔逃，打完三轮齐射，就是骑兵追击了。
这次西辽军集中了2000火枪手，在短短百步的距离内轰出了6轮齐射，原本萧奉先以为可以追杀敌人了，没想到6轮齐射后，华夏军前面的盾车发挥了很大作用，很多子弹打穿了盾车的盾牌，但是盾牌中间的泥土有效挡住了火枪的“枪子”，也有不少盾车被打得稀烂，也是打死、打伤了不少士兵，但是总体上华夏军忍受着惨重伤亡冲到了距离西辽大阵只有十几步的地方。这时候华夏军的弓箭手已经密密麻麻将弓箭射进火枪兵的大阵，弓箭射速是非常快的，现在惨叫连连的变成了火枪兵。
从两翼攻击上来的怀德军也开始在马上射箭和投掷流星锤了，两翼负责保护火枪兵的西辽骑兵中的刚刚投降那些突厥兵已经有些顶不住了，纷纷往下败退。
萧奉先见状大怒道：“冲上去，后退着杀！”然后亲自带领亲兵冲了上去！
此时陷阵营已经冲入了火枪兵的大阵，重甲步兵的优势在近身搏斗中就显示了出来。他们手中的陌刀那是可以将骑兵连人带马一并斩杀的利器，而火绳枪兵的火绳枪在近战中就成了烧火棍，很多火枪兵用火枪砸向重甲步兵，结果这些步兵挥刀将敌人和火枪一起劈斩成两半。
虽然吴麟的人马在经历六轮火枪齐射的打击下损失惨重，但是毕竟人多势众，而且华夏军冲入敌军阵那一霎，获胜的信心也就大增了。他们手中的锰钢刀、陌刀比起西辽军的马刀强的太多，何况西辽军还有2000多火枪兵根本就没有佩戴刀枪，另外2000多人都是刚刚投降的战俘，那里有什么战斗力！这些士兵在华夏军的攻击下逐渐的露出了败象。
只有额布斯，萧奉先带着骑兵拼死的抵抗，宋清看出情景不对，他毫不犹豫在的护卫的保护下，一路狂奔逃跑而去。吴麟见敌军败象已现，他带着最后的预备队冲了上来。吴麟并不想跟额布斯和萧奉先的骑兵纠缠，而是想全歼敌人的火枪兵。
这些火绳枪的连环射击给吴麟造成的震撼太大了，要是没有盾车的保护，别说给他1万人马，就是3万人马也不见得能够取胜。即使这样吴麟目测，在正前方出击的陷阵营损伤也超过2000人！因此他不能让这些火枪兵跑了，如果跑了那么下一次再组织起来，自己还能不能取胜都不敢确定。
吴麟的大纛旗直指火枪兵，这个倒是给额布斯和萧奉先的骑兵减轻了压力。额布斯战了半日，身边人越来越少，顿觉得取胜无望，他拼死杀到了萧奉先的身边道：“萧大人，不行啊。撤吧，要不然全完了。”
萧奉先看着逐渐被包围的火枪兵，着急道：“那火枪兵？”
额布斯道：“来不及了，火枪兵没有马匹。华夏军骑兵就有5000人，他们跑不出去了。”
萧奉先也是当初北院枢密使，对战场自有判断，他知道此时不撤根本就来不及了。如果华夏军消灭了火枪兵后，那么接下来的就是自己了，他长叹了一声，道：“退吧，退吧。”
吴麟率领士兵三军用力，最终在付出惨重代价后消灭了西辽的火枪兵。这时候有探马来报说是：“萧奉先带着200多残兵败将往西逃窜了。”
吴麟手下的几个指挥使聚集在了吴麟的身边，问道：“将军，追也不追？”
吴麟是谨慎之人，这也是种师道放心排他追击耶律大石的原因。面对退却的敌军，吴麟道：“西辽军的火枪兵太过霸道，不知道他们还没有后续援军。算了，先修复盾车，审问俘虏，弄清楚敌军状况再说。”随即华夏军开始打扫战场，审问俘虏。
宋清看到华夏军推着一种特殊独轮车闯进了火枪兵的大阵，他就意识到这次大战有败无胜了。因此他根本就没有拼死决战，而是跟着突厥人一起败了下来。他丢弃了自己大大纛旗，然后一路西逃。
大多数西辽溃兵都向耶律大石的营地逃去，耶律大石离开萧奉先的大队后领着老弱妇孺走的更慢，现在身体更差，每日已经是药不离口了。他看到眼前慢慢前行的队伍，也觉得前景不妙，于是命人带着自己的旨意到讹答剌城让庞万春来护驾。
庞万春接到旨意后不敢怠慢，带着部队急急忙忙又往东方走，但是在快和耶律大石汇合的时候遇见了西辽的溃兵。有些新加入西辽军的溃兵，并没有找耶律大石，而是想逃到讹答剌城找突厥人庇护，庞万春抓了几个溃兵，得知西辽兵的火枪兵居然也败给了华夏军。得知消息后，他大惊失色，根本不知如何是好了。就在这时候，宋清到了。